显德二年五月初九，王景亲自率兵攻破黄花谷屯粮重地，俘虏蜀兵数千，缴获战马一千余匹，粮草近十万石，军用兵甲器械万余套，这下完全解决了后勤缓慢，青黄不接的问题。
王景得胜而回威武城，与章钺等众将连夜召开军议，决定乘胜进击。于次日遣王廷义率兵两千五百绕过黄花谷，沿凤州西北山间小路绕道南下，将取唐仓镇、马岭寨，到达固镇后堵住西面通道，以扼控侧冀和后路。
留下三军副都虞候焦大用率兵一千驻守威武城，等待客省使昝居润率凤翔兵押送粮草抵达换防，再随后南下。章钺和王景则率主力精兵一万从威武城南下，在凤州城东北扎下大营。
章钺忙着分派兵力砍伐树木，打造攻城器械，而王景则派人押着凤州威武军都监赵崇溥四处劝降，效果还真不错，城郊周边堡寨基本投降，因为守将多是凤州当地人。
而同时，东路军向训率镇安军五千，慕容延钊、石广均率虎捷左厢四军韩忠明部、五军张从昭部五千人，作战兵力一万，加押送后勤粮草的凤翔军两千，共计一万二千人。出虢县取道斜谷，沿斜谷水南下至太白县，留下凤翔军转运粮草，战兵则出太白县，沿褒水南下，这条路就叫褒斜道。
因为褒斜道太过偏僻，在凤州东部一百七八十里，崇山峻岭阻隔，中间仅一条连云栈道可通往凤州州治，而两端则是北通关中，南通兴元府，途中数百里都没有乡村城镇，仅有三座军寨，驻兵也是久未经战事，几乎是周军一到，驻军就跑了。
尽管一路都没怎么出兵开打，但路太难走，每天都要扎营，还要等后勤粮草跟上，向训和慕容延钊走了六七天，才到铁佛镇，这儿有蜀军一个指挥驻防，周军到来还没打，他们就跑了。
抓了几个舌头问清地形和驻军情况，当晚宿营于铁佛镇，于初七日一早，向训派镇安牙内军都使刘欣发率兵一千五向西攻取留候镇，控制连云栈道与褒斜道的交叉口，同时断留坝军城驻军北逃之路。
而向训部主力则从铁佛镇继续向南，夺取了小湾栈后，折道向西北，一路攻破黑龙栈、登坡栈、青水栈、画眉关，至安山驿这一段栈道，初九日到达留坝军城下扎营，劝降无果，决定次日攻城。
留坝军城在唐时也是一座县城，墙高一丈五，周长七里有余，开有东、南、北三门，西面是山地未设置城门。因位置重要，而人口流失才仅作为军用，有驻军两千人，守将名叫孙良卿，是乐安郡王孙汉韶长子，年四十余岁，其家族皆在成都。
此人长子孙英范便是秦州雄武节帅韩继勋的侄女婿，也就是韩芙蓉的丈夫，不过两家婚事藕断丝连，韩芙蓉欲退婚而不得，便帮家族打理生意，不肯再回夫家。
一大早，孙良卿驱逐了周军派来劝降的使者，将士兵召上城头，鼓舞士气喝道：“诸位将士们，我等食君之禄，今国家有难，当报君恩。况且，凤州是兴元府门户，而兴元府乃汝曹家乡之地，一旦城破则周军南下，汝等家破人亡，无以挽回，望诸将士们用命死守城池，以待援军！”
“孙都使！请问援军几时能到？”副都使是凤州本地人，并没有拼老命的想法，小声弱弱地问道。