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早在十一月六日，温奇施、尼布松两万五千骑便兵临皋兰，并于当天在城南五里扎下大营，伐木打造攻城器械，露出攻城的意图。
其实蕃人不擅长攻坚作战，温奇施故意闹出大动静，是想迫使宣崇文领兵出城决战，解决了这路兵力，他还要南下支援卓罗尊立。
因为章钺的主力屯驻会州定西堡，声势浩大，多少兵力也不清楚，卓罗尊立虽击败梁中甲野，但又遇张建雄部帮助梁中甲野守城，以致久功不下，也感到巨大压力，便向温奇施求援。
皋兰县城并不大，城墙年久失修非常破旧，防御设施也不齐全，城内原居住有蕃人一个千户，有两万多人口。街道居民区布局还保留着原貌，但房屋式样就有些乱七八糟。
普通牧民居住房屋很古怪，一个个宽敞的大院子里竖立着高耸的大帐篷，这是住人的。靠院子围墙有厢房，但却是马厩、牛栏、羊圈。也有尖顶拱顶大立柱的粟特式建筑，这往往是富有的部族头人或酋长的居所。
唯一一座高台基、宽廊檐的流檐飞角的唐式建筑，就是县衙大型群组式四合院，这个有高台基定型了，拆除重建很麻烦，便得以幸存至今。
房院布局是老样子，但装饰了很多吐蕃人的幡旗、大型石像雕饰，搞得乌烟障气，像庙宇一样。薛文谦夺取城池，宗景澄率兵进驻后，便分派士兵，将城内所有蕃人的东西拆除焚毁，并修缮城防。
将蕃人全部赶到城内东北角立营监管，以防其作乱。要知道这可是敌占区，不但要分兵驻守后勤粮道，还要保证城内安全，若心怀敌意的牧民纵火，那麻烦就大了。
等到宣崇文率李多福、宋凌光的昌松军，沈念般、论悉心的乌城军共五千兵赶来会师，总兵力达到一万二千人，迎战温奇施的话，也不是没有把握。
宣崇文官任凉州刺史、兼团练使，职位高过宗景澄，加上章钺的有意提携，传令任命宣崇文为北路军主将，宗景澄只好略有些不甘地在县衙驻地移交兵权，正式由宣崇文指挥。
面对敌军压境，宣崇文在县衙召开军议，照例是先摆出地图，讲明并标示出敌我双方兵力分布位置，然后就是各级军官畅所欲言了。
河西下属各军重建不久，会操了几个月的，和镇远军同出于一个系统，其中昌松军对外是采用河西军的番号，内部番属为镇远军二加强团，而乌城军、牙军、神乌军、通谷军、白亭军、天宝军内部，有过半的军官是从会宁教导营抽调充任，建军思想和训练模式与镇远军别无二致。