十月初十，李彝殷派李光睿率李家本部精锐及镇兵共两万，并携带部份攻城器械随之进驻盐州五原，准备先攻取灵州。而李彝殷又从党项八部中征募了两万青壮，屯驻在夏州长泽县，好等待辽军攻取永安军辖地之后南下会师。
此时，北面辽国耶律休哥已集结三万步骑渡过黄河，派出前锋五千人先行赶到，对胜州城展开猛攻。胜州只是一座小城，初建于隋开皇二十年，至唐时仍置胜州，领榆林、河滨二县，李世民曾以黄河对岸的军堡为东受降城，后加以扩建置有振武军，现为辽军所据。
驻守州治榆林的是折德扆的族叔，名叫折从溥，领胜州刺史兼防御使，因城内居民也不多，不过万多人不到，都是折氏本族部兵家属，麾下仅有四个指挥两千士兵，另外东南的河滨县驻有一个指挥，勉强能巡视河防。
因辽军是从中受降城云内州那边渡河，然后沿黄河南岸东进，到了州城以西三十里才得到消息，折从溥接报后留下一个指挥守城，以拖延一下辽军南下的速度，随后紧急率军民出城，向河滨县撤离。
但辽军探马很快就发现了他们，派出了一支千人的马队紧追不舍，折从溥亲自率兵断后，且战且退，当天傍晚到达河滨县时很快就得到消息，榆林失陷了。
次日，折从溥率领军民继续南撤，因为河滨县距府州府谷还有两百多里，中途都是荒芜人烟的丘陵地，驻守的话没有补给，而辽军兵力太多，只有退到府州北面八十里黄河与旧长城交汇处的河曲关，背依府谷才能守得住。
折从溥带了太多的老弱妇孺，一路走得很慢，他前脚赶到河曲关，辽军主帅耶律休哥随后就率主力追上来了，并对河曲关展开进攻，不过此时折德扆也闻讯赶到了河曲关布防，并派人通知麟州杨重训率兵前来支援。
麟、府二州之所以能在群敌环伺下立足不败，既有历代折、杨两家家主长袖善舞，常周旋于各方之间，更重要的是地势原因，两州都是依托旧长城与黄河、窟野河这三道天然防线，龟缩在这块南北四五百里，东西七八百里地之间，只要内部团结，紧守各处关口，外敌是很难打得进来。
而辽国当然知道这个地理情况，耶律休哥也是辽国年轻一辈颇有名气的勇将，见折德扆亲自把守河曲关，便留下一万步兵继续进攻，并维持粮道运送牛羊给养，自率主力两万骑南下，夺袭夺取了长城西面窟野河畔的麟州治下连谷县，并随后派人劝降。
大军压境，折德扆也面临巨大压力，永安军折、杨两家总共也就一万兵不到，防守都不足，当然没有能力反攻，接到耶律休哥的招降信，只好含糊其辞地回复，态度暖昧并不敢强硬，既没有明确接受劝降，但也没有拒绝。
耶律休哥此次南下，主要是助李彝殷攻取朔方，但也有自己的目的，拿下连谷县后，对麟州神木关进攻多日无果，这时银州守将费听辞派人来接应，耶律休哥便沿长城南下，赶往夏州与李彝殷会师。