荡阴地处中原腹地，自古就是南北要冲之地。
淳于琼屯兵荡阴，使得张飞无力向前，只能围起汤阴团团攻打。
张飞乃悍将，淳于琼乃老将，一个攻一个守相得益彰，张飞用尽才智，在荡阴丢下上千具尸体依然没能攻破荡阴，足见淳于琼的老辣。
张飞气得数次鞭打健儿，严令诸将勒期攻克，可是晋军死伤惨重，城头依然牢牢掌握在淳于琼手中。
淳于琼一味死守，对于张飞围三阙一的战术视而不见，张飞纵然有智也施展不开。
直到袁尚出兵来攻内黄，这让张飞突然心生一智，当下命孙礼率部大张旗鼓离开荡阴。
第二日，张飞只围城不攻。
本以为淳于琼会出城，没想到淳于琼在城头饮了一天大酒，气得张飞不顾天黑，强令士卒攻城，自然一夜无功。
张飞一计不成，又生一计，当下令徐晃俘虏的袁军都押到荡阴城下示众，其中还有袁尚的大纛以及逃窜时留下的衣甲。
甚至让一个极似袁尚的人穿上袁尚的衣甲到荡阴城下去劝降，袁军观后军心浮动。
这下连淳于琼也浮躁起来，虽然他认定那人不是袁尚，可这么多的袁军甲械以及俘虏，还有他们自报身份，无一不证实他们是从邺城出来的士卒，在这个紧要关头能从邺城带出兵来的只有袁尚。
淳于琼想到内黄失却的消息，袁尚有足够的理由来攻内黄，被晋军打败也是理所当然的事。
袁尚逃走了，可他到底败了多少兵力？邺城还能守住吗？
一旦邺城有失，荡阴也不用守了。
要不要把荡阴的兵力带回邺城去？
淳于琼第一次动了离开荡阴的心思。
上有疑虑，下必军心动摇。
几乎在一夜之间，整个荡阴袁军都笼罩在疑虑阴云当中。
这就是老将的威慑，只要他们露出一丁点的姿态，都会影响到整个军心。
淳于琼意识到不妥，已经是第二天中午，晋军的攻势明显比往日更猛，这绝不是晋军一夜间实力大增，而是袁军军心不稳。
淳于琼想了几个办法，结果并不能提振军心。
其实连他自己都动摇了，如何提振别人的信心，不过好在没继续恶化下去。
等到第三日，淳于琼再也控制不住局势，他决定连夜突围。
晋军围三阙一，开的方向是内黄的方向——北门，不过淳于琼并没有顺着张飞的意愿从那个方向离开。
荡阴这个地方很有意思，也很有历史韵味，荡阴东16公里是夏帝堇、孔甲的都城，商朝的比干死在附近的高岗上，这个高岗有了名字，云枉人山，此地又有邶城，孔子于此做《邶风》。
城北4四公里，商纣囚文王于此，周文王于此做《周易》，这里也有名字，叫羑里城。
城南9公里处，魏公子无忌窃兵符，杀晋鄙于此，此地曰将城。