局势在进一步恶化。
由于国民党部队在川北、汉中、陇南、商洛、潼关同时进攻，董振堂指挥的警备师在川北、汉中、陇南三面受敌，罗炳辉指挥的保安师在潼关、商洛两处迎战，都打的很苦。
这个时候，**、周恩来、朱德等人才想起当初涪嘉战役时刘一民坚决要解决杨虎城部、占领安康的重要意义了。因为安康在**手中，等于是在陕西抗日〖民〗主特区政府的防线上插进了一根木楔子，随时随地可以进窥陕西腹地，蒋介石才在杨虎城率部到中条山参加抗战后成立第十战区，让他的心腹蒋鼎文率大军驻扎安康地区，养精蓄锐，随时准备突袭陕西抗日根据地。
虽然都是红军主力军团，都是陕西抗日〖民〗主特区政府所属的八路军地方武装番号部队，但是红五军团改编成的警备师和红九军团改编的保安师，无论兵力还是装备，都无法与红七军团改编的教导师、红三军团改编的独立师比。而且这几年为了训练和锻炼新编的陕西各地的地方武装，〖中〗央从警备师和保安师抽调了许多骨干，补充了许多新兵。
这些新兵训练水平蛮高的，但是都没有经历过实战。这样一来，警备师、保安师的战斗力等于没有太大提升，充其量和长征时期持平。当然，比长征时期好一点的是，背靠陕西抗日〖民〗主特区大后方根据地可以得到源源不断的补充。
这一次，蒋介石是谋定而后动，他是铁了心要将**〖中〗央赶出西安。当然，能彻底消灭**军队最好，但他知道这一点他做不到，**部队的主力全部在山西、山东战场上呢！
蒋介石的时机也选的真好，正好日军对山东的刘一民部发动重兵围剿，山西的八路军为了配合山东八路军作战，都在积极向日军发动进攻**、聂荣臻甚至率部北上辽宁去抄日军的老窝，一时半会儿赶不回来。**手中最能打的部队刘一民部又处于日军重兵包围之中，分身乏术，仅凭留在陕西的部队，蒋介石相信是挡不住他的大军的。
刘一民给〖主〗席去电时，提出调山东我军三到四个旅组成回援兵团，由刘建立、张洪涛率领突破平汉路回陕西作战。这个请求〖中〗央没有批准原因么，一来路途遥远，等山东我军赶回去的时候，恐怕战事已经结束了。二来呢，山东正处于日军重兵扫dàng之中，我军一举一动都处于日军监视中，不提前部署，贸然出兵回援很可能被日军察觉，陷入日军合围之中。三来呢，以**入神的指挥艺术和雄才大略，也没有把蒋介石的进攻看到眼里。现在再难能难过当年蒋介石对苏区的围剿么？四来呢，要调兵也是从山西调没有舍近求远的道理。
但是，事情的发展超出了人们的预料。**的攻势很凶猛，大有拼命的态势，短短几天时间，**就突破了警备师、保安师三道防线。
本来，**并没有想与蒋介石大打。因为现在正是抗战时期国共开战只能让〖日〗本人得利。因此，〖中〗央的政策是政治解决为主，只要能挡住蒋介石的攻势就动员一切可以动员的政治势力，向蒋介石施加压力逼蒋停止进攻，重新回到团结抗战怕轨道上来。
这个政策与历史上我党处理胡宗南进攻陕甘宁边区的政策如出一辙，符合抗战的实际需要。
**攻势如此猛烈，一下子就ji怒了**，他要狠狠教训蒋介石一下。于是，**拿出了〖运〗动战的不二法门，命令警备师、保安师收缩防线，层层抗击，you敌深入。同时下令八路军副总司令彭德怀率领从1占师、独立师、1刀师、囚师抽调的主力部队迅速回援陕西，准备彻底消灭国民党军一部，打退国民党的疯狂进攻。
我军在收缩防线，**在步步紧逼。川北、陇南、潼关相继丢失，连汉中和商洛都被**占去了大部分县。
〖中〗央调兵的命令一天数封，不停地催促彭老总快点、快点再快点。
日军的鼻子比狗还灵，〖中〗国派遣军司令官西尾寿造当即命令华北方面军抽调部队加强第一军，命令第一军向当面的八路军发起反攻，压缩八路军根据地，扩大占领区。目的是牵制山西的八路军部队不能全力回援，让国共双方打的再狠一点。
与此同时，早已接到南下命令的日军第五师团、台湾混成旅团在青岛登船，迅速南下，准备发起桂南会战，切断国民政府的路上补给交通线。
八路军从山西抽调部队刚刚度过黄河，阎锡山就发难了。