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旅顺位于辽东半岛最南端，东距大连市约34公里，南临黄海，西北接渤海，与山东半岛隔渤海海峡相望，是渤海的咽喉，京津的门户，战略位置十分重要。
当初北洋水师选择海军基地地址的时候，勘察人员找到旅顺口就是眼睛一亮，只见旅顺口东有黄金山，西有鸡冠山，港口仅宽270米，便于设防；进入港内，海面宽阔，常年不冻，实在是天然良港。于是，经过清廷批准，北洋水师在这里建造旅顺船坞，从1881年到1890年9月，整整九年时间，建成了当时的亚洲第一军港。
后来，俄国人把太平洋舰队开进旅顺港后，经过整整2年的地理勘探和设计，耗资3000万卢布，动用6万名中国劳工，费时4年，把旅顺港修建成了坚固的要塞。其中，堡垒群40多座，炮台70多座，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护，前沿阵地是大孤山、小孤山、203高地。
俄国人在远东的霸权主要依靠的是制海权，而控制制海权的关键就在于旅顺港。
日本人看清楚了俄国人的战略，所以在日俄战争的时候。日本人专门编组了第三军，全力攻打旅顺要塞，付出重大伤亡后赢得了胜利。
1942年3月26日上午，一列军列穿行于大连至旅顺口的旅大线上。车厢里满载军火，弹药箱上密密麻麻坐满了身穿日军军装的八路军。
由于是预定计划发运的军列，这列火车从沈阳到金州都是一路绿灯，在金州站被八路军控制后，从金州到大连再到旅顺，仍然是一路通行。
八路军八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶，身穿带有大佐肩章的日军军装。坐在军列第一节车厢的弹药箱上，一手抓着车厢的们帮，一手举着望远镜，在颠簸中艰难地观察着一路上的地形。
列车拉响了汽笛，哐哐当当进站了，司机拉起了制动，机车喘着气、喷吐着白色的蒸汽，把站台上等候迎接军列的鬼子站长和日军旅顺守备司令部辎重部门的军需官以及端着三八大盖警戒的士兵们全部笼罩进了烟雾中。
鬼子站长心里大骂火车司机一定是蠢笨的支那人。进站猛排蒸汽，影响视线。
旅顺是军港，不同于大连和金州。
大连和金州火车站上只有日本人的站长、铁路职员和宪兵、警察。而且人数不多，警惕性差，八路军很容易就收拾了。
旅顺港自从1895年日俄战争结束后就一直由日军霸占，37年了，从没有遭到过任何攻击，一般的日本人早就把这里当成佐世保和横须贺了，要不是因为太平洋战争，驻守这里的日军也会把自己当成横须贺军港的守备队呢！
因为日军偷袭了珍珠港、发动太平洋战争，旅顺驻军的警惕性就变得非常高了，他们担心哪一天美国佬的潜艇就会偷偷溜进旅顺口。就像日军当年对付驻守旅顺港的大清北洋水师和俄国舰队那样进行偷袭。而且，昨天八路军的战机还偷袭了旅顺，炸毁了日军的机场，击沉了几艘大巨轮。驻守旅顺的日军自然是要严加戒备了。
驻守旅顺的日军守备司令部建制虽然相当于旅团，且司令官小林中将又是海军中将，但部队实际规模要比旅团大的多。有海军陆战队，有关东军的守备队。还有陆军的重炮部队、防空部队。总兵力超过了一万人。如果加上常年驻守的舰队，兵力还要再大上很多。不过，此时驻扎旅顺军港的海军舰队南下参加太平洋战争去了，军港里面安静了许多，只有留守的小型舰只负责巡逻警戒，另外就是一些昨天没有被八路军击沉的货轮在外港停泊。
左叶他们乘坐的军列是向东南亚补给弹药的，到旅顺军港装船起运。
军港、军列，旅顺火车站的戒备自然是异常森严的。