就在李士群夫妇准备着招兵买马，商量着大干一场的时候，梁鸿志在日本人扶持下筹办的伪“中华民国维新政府”在南京成立了。
梁鸿志是福建长乐人，早年中过举人，1905年考入京师大学堂读书，毕业后曾任山东登莱高胶道尹公署科长、奉天优级师范学堂教员。
1912年中华民国成立后，梁鸿志任职北京国务院，曾兼《亚细亚日报》的编辑，袁世凯死后他投靠了段祺瑞，先后任法制局参事、京畿卫戍司令部秘书处长、肃政史、安福国会参议院秘书长，成为安福系骨干分子。
1920年皖系的段祺瑞战败后，梁鸿志被列为十大祸首之一遭到通缉，避居天津。
1925年段祺瑞重掌北京政府后，梁鸿志任执政府秘书长，段祺瑞倒台后，梁鸿志先后闲居天津、大连、上海、杭州。
1937年“七七”事变后，梁鸿志在此国难当头之际，却避居杭州，两耳不闻窗外事，整天在寓所内读书做诗。
1937年12月13日，日本侵略军占领南京，推行“以华制华”的政策，准备在南京成立傀儡政权，喜欢出风头，政治上不甘寂寞的梁鸿志，急不可耐地通过其好友李思浩的关系，与日本大特务土肥原贤二挂上钩，在上海新亚酒店成立了筹备处。
1938年3月28日，在日本人的直接操纵下，以梁鸿志为首的“中华民国维新政府”在南京宣布成立，梁鸿志、温宗尧、陈群等三派人马粉墨登场，管辖苏、浙、皖三省和宁、沪两个特别市。
“维新政府”下设行政院，立法院，没有设主席，行政院是首院，梁鸿志任行政院院长，下设八部一厅三局。
伪政府各部部长名单如下：
内政部部长陈群；外交部部长陈篆；财政部部长陈锦涛；交通部部长由梁鸿志兼任；教育部部长由陈群兼任；实业部部长王子惠；绥靖部部长任援道；司法行政部部长胡乃泰。
但是，由土肥原贤二控制的日军顾问部，与梁鸿志签订的机密协定确定了法则：“维新当局”未经与顾问和谈，不得施行其政务。
行政院集会内容及决议案，均由日本顾问事先按日方意见定调，甚至连伪政权这群汉奸的饮食起居，也要受到日本顾问的监督。
中华民国维新政府成立后，立即与日本签订了《华中铁矿股份有限公司设立要纲》等一系列卖国条约，出卖华中资源，使日本得以迅速控制华中经济，掠夺中国的资源和物资等，它还发行伪钞，掠夺人民财产，对沦陷区人民犯下了累累罪行。
以上海为中心的长江三角洲地区是中国的经济和金融中心，因此成为日本经济掠夺的重点地区。
维新政府其最大的罪行，就是在经济上帮助日本侵略者对沦陷区人民进行掠夺，为日军扩大侵略战争服务。
首先，梁鸿志等汉奸以“政府”的名义，劫收了上海海关和中国政府在苏、浙、皖地区的税收机关，这些机关，名义上由伪政权管辖，实际上是由日本侵略者的御用机关。
其次，维新政府还与日本侵略者签订了一系列出卖经济利益的卖国协定，在上海成立了“华中振兴股份有限公司”，由日本著名资本家儿玉谦次任总裁。
从此，华中地区的交通运输、电力、通信、矿产、水产、煤气等基本上为日本侵略者所控制。
再次，维新政府开办华兴银行，名义上是商业银行，发行商业银行券，作为流通货币与法币等价流通，破坏中国金融。
维新政府规定所有的税都必须用华兴券交纳，在买卖、债券及债务转移中不得拒绝华兴券，并在上海海关强制使用华兴券，攻击国民政府和国外商人的出口垄断，处罚拒绝使用华兴券者。
为了向日本主子献媚和自身的挥霍，维新政府还公开实施“烟、赌、娼”三大毒化政策，丧心病狂地毒害同胞，榨取钱财。
在伪政权统治下，沦陷区一片乌烟瘴气，不知有多少人倾家荡产，有多少家庭惨遭拆散，有多少良家妇女沦入火坑。