是岁，上始为微行，北至池阳，西至黄山，南猎长杨，东游宜春，与左右能骑射者期诸殿门。常以夜出，自称平阳侯；旦明，入南山下，射鹿、豕、狐、兔，驰骛禾稼之地，民皆号呼骂詈。鄂、杜令欲执之，示以乘舆物，乃得免。又尝夜至伯谷，投逆旅宿，就逆旅主人求浆，主人翁曰：“无浆，正有溺耳！”且疑上为奸盗，聚少年欲攻之。主人妪睹上状貌而异之，止其翁曰：“客非常人也，且又有备，不可图也。”翁不听，妪饮翁以酒，醉而缚之。少年皆散走，妪乃杀鸡为食以谢客。明日，上归，召妪，赐金千斤，拜其夫为羽林郎。后乃私置更衣，从宣曲以南十二所，夜投宿长杨、五柞等诸宫。
上以道远劳苦，又为百姓所患，乃使太中大夫吾丘寿王举籍阿城以南，眛厔以东，宜春以西，提封顷畮，及其贾直，欲除以为上林苑，属之南山。又诏中尉、左右内史表属县草田，欲以偿鄠、杜之民。寿王奏事，上大说称善。时东方朔在傍，进谏曰：“夫南山，天下之阻也。汉兴，去三河之地，止霸、浐以西，都泾、渭之南，此所谓天下陆海之地，秦之所以虏西戎、兼山东者也。其山出玉石、金、银、铜、铁、良材，百工所取给，万民所卬足也。又有粳、稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饶，土宜姜、芋，水多蛙、鱼，贫者得以人给家足，无饥寒之忧；故酆、镐之间，号为土膏，其贾畮一金。今规以为苑，绝陂池水泽之利而取民膏腴之地，上乏国家之用，下夺农桑之业，是其不可一也。盛荆、棘之林，广狐、菟之苑，大虎、狼之虚，坏人冢墓，发人室庐，令幼弱怀土而思，耆老泣涕而悲，是其不可二也。斥而营之，垣而囿之，骑驰东西，车骛南北，有深沟大渠。夫一日之乐，不足以危无堤之舆，是其不可三也。夫殷作九市之宫而诸侯畔，灵王起章华之台而楚民散，秦兴阿房之殿而天下乱。粪土愚臣，逆盛意，罪当万死！”上乃拜朔为太中大夫、给事中，赐黄金百斤。然遂起上林苑，如寿王所奏。
上又好自击熊、豕，驰逐野兽。司马相如上疏谏曰：“臣闻物有同类而殊能者，故力称乌获，捷言庆忌，勇期贲、育，臣之愚，窃以为人诚有之，兽亦宜然。今陛下好陵阻险，射猛兽，卒然遇逸材之兽，骇不存之地，犯属车之清尘，舆不及还辕，人不暇施巧，虽有乌获、逄蒙之技，不得用，枯木朽株，尽为难矣。是胡、越起于毂下而羌、夷接轸也，岂不殆哉！虽万全而无患，然本非天子之所宜近也。宜夫清道而后行，中路而驰，犹时有衔橛之变，况乎涉丰草，骋丘虚，前有利兽之乐，而内无存变之意，其为害也不难矣。夫轻万乘之重不以为安，乐出万有一危之涂以为娱，臣窃为陛下不取。盖明者远见于未萌，而知者避危于无形，祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。故鄙谚曰：‘家累千金，坐不垂堂。’此言虽小，可以谕大。”上善之。
建元四年甲辰，公元前一三七年夏，有风赤如血。
六月，旱。
秋，九月，有星孛于东北。
是岁，南越王佗死，其孙文王胡立。
建元五年乙巳，公元前一三六年春，罢三铢钱，行半两钱。
置五经博士。
夏，五月，大蝗。
秋，八月，广川惠王越、清河哀王乘皆薨，无后，国除。
建元六年丙午，公元前一三五年春，二月，乙未，辽东高庙灾。
夏，四月，壬子，高园便殿火。上素服五日。
五月，丁亥，太皇太后崩。
六月，癸巳，丞相昌免；武安侯田蚡为丞相。蚡骄侈，治宅甲诸第，田园极膏腴；市买郡县物，相属于道；多受四方赂遗；其家金玉、妇女，狗马、声乐、玩好，不可胜数。每入奏事，坐语移日，所言皆听。荐人或起家至二千石，权移主上。上乃曰：“君除吏已尽未？吾亦欲除吏。”尝请考工地益宅，上怒曰：“君何不遂取武库！”是后乃稍退。
秋，八月，有星孛于东方，长竟天。
闽越王郢兴兵击南越边邑，南越王守天子约，不敢擅兴兵，使人上书告天子。于是天子多南越义，大为发兵，遣大行王恢出豫章，大农令韩安国出会稽，击闽越。