诏发巴、蜀兵，以赵郡王孝恭为荆湘道行军总管，李靖摄行军长史，统十二总管，自夔州顺流东下；以庐江王瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，黔州刺史田世康出辰州道，黄州总管周法明出夏口道，以击萧铣。是月，孝恭发夔州。时峡江方涨，诸将请俟水落进军，李靖曰：“兵贵神速。今吾兵始集，铣尚未知，若乘江涨，倏忽抵其城下，掩其不备，此必有擒；不可失也！”孝恭从之。
淮安王神通将关内兵至冀州，与李艺兵合。又发邢、洺、相、魏、恒、赵等州兵合五万馀人，与刘黑闼战于饶阳城南，布陈十馀里；黑闼众少，依堤单行而陈以当之。会风雪，神通乘风击之，既而风返，神通大败，士马军资失亡三分之二。李艺居西偏，击高雅贤，破之，逐奔数里，闻大军不利，退保藁城；黑闼就击之，艺亦败，薛万均、万彻皆为所虏，截发驱之。万均兄弟亡归，艺引兵归幽州。黑闼兵势大振。
上以秦王世民功大，前代官皆不足以称之，特置天策上将，位在王公上。冬，十月，以世民为天策上将，领司徒、陕东道大行台尚书令，增邑二万户，仍开天策府，置官属，以齐王元吉为司空。世民以海内浸平，乃开馆于宫西，延四方文学之士，出教以王府属杜如晦、记室房玄龄、虞世南、文学褚亮、姚思廉、主簿李玄道、参军蔡允恭、薛元敬、颜相时、咨议典签苏勖、天策府从事中郎于志宇、军咨祭酒苏世长、记室薛收、仓曹李守素、国子助教陆德明、孔颖达、信都盖文达、宋州总管府户曹许敬宗，并以本官兼文学馆学士，分为三番，更日直宿，供给珍膳，恩礼优厚。世民朝谒公事之暇，辄至馆中，引诸学士讨论文籍，或夜分乃寝。又使库直阎立本图像，褚亮为赞，号十八学士。士大夫得预其选者，时人谓之“登瀛洲”。允恭，大宝之弟子；元敬，收之从子；相时，师古之弟；立本，毗之子也。
初，杜如晦为秦王府兵曹参军，俄迁陕州长史。时府僚多补外官，世民患之。房玄龄曰：“馀人不足惜，至于杜如晦，王佐之才，大王欲经营四方，非如晦不可。”世民惊曰：“微公言，几失之。”即奏为府属。与玄龄常从世民征伐，参谋帷幄，军中多事，如晦剖决如流。世民每破军克城，诸将佐争取宝货，玄龄独收采人物，致之幕府。又将佐有勇略者，玄龄必与之深相结，使为世民尽死力。世民每令玄龄入奏事，上叹曰：“玄龄为吾儿陈事，虽隔千里，皆如面谈。”李玄道尝事李密，为记室，密败，官属为王世充所虏，惧死，皆达曙不寐。独玄道起居自若，曰：“死生有命，非忧可免！”众服其识量。
庚寅，刘黑闼陷瀛州，杀刺史卢士睿。观州人执刺史雷德备，以城降之。
辛卯，萧铣鄂州刺史雷长颖以鲁山来降。
赵郡王孝恭帅战舰二千馀艘东下，萧铣以江水方涨，殊不为备；孝恭等拔其荆门、宜都二镇，进至夷陵。铣将文士弘将精兵数万屯清江，癸巳，孝恭击走之，获战舰三百馀艘，杀溺死者万计；追奔至百里洲，士弘收兵复战，又败之，进入北江。铣江州总管盖彦举以五州来降。
毛州刺史赵元恺，性严急，下不堪命。丁卯，州民董灯明等作乱，杀元恺以应刘黑闼。
盛彦师自徐圆朗所逃归。王薄因说青、莱、密诸州，皆下之。
萧铣之罢兵营农也，才留宿卫数千人，闻唐兵至，文士弘败，大惧，仓猝征兵，皆在江、岭之外，道涂阻远，不能遽集，乃悉见兵出拒战。孝恭将击之，李靖止之曰：“彼救败之师，策非素立，势不能久，不若且泊南岸，缓之一日，彼必分其兵，或留拒我，或归自守；兵分势弱，我乘其懈而击之，蔑不胜矣。今若急之，彼则并力死战，楚兵剽锐，未易当也。”孝恭不从，留靖守营，自帅锐师出战，果败走，趣南岸。铣众委舟收掠军资，人皆负重，靖见其众乱，纵兵奋击，大破之，乘胜直抵江陵，入其外郭。又攻水城，拔之，大获舟舰，李靖使孝恭尽散之江中。诸将皆曰：“破敌所获，当藉其用，奈何弃以资敌？”靖曰：“萧铣之地，南出岭表，东距洞庭。吾悬军深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将安用之？今弃舟舰，使塞江而下，援兵见之，必谓江陵已破，未敢轻进，往来觇伺，动淹旬月，吾取之必矣。”铣援兵见舟舰，果疑不进。其交州总管丘和、长史高士廉、司马杜之松等将朝江陵，闻铣败，悉诣孝恭降。
孝恭勒兵围江陵，铣内外阻绝，问策于中书侍郎岑文本，文本劝铣降。铣乃谓群下曰：“天不祚梁，不可复支矣。若必待力屈，则百姓蒙患，奈何以我一人之故，陷百姓于涂炭乎！”乙巳，铣以太牢告于太庙，下令开门出降，守城者皆哭。铣帅群臣緦□布帻诣军门，曰：“当死者唯铣耳，百姓无罪，愿不杀掠。”孝恭入据其城，诸将欲大掠，岑文本说孝恭曰：“江南之民，自隋末以来，困于虐政，重以群雄虎争，今之存者，皆锋镝之馀，跂踵延颈以望真主，是以萧氏君臣、江陵父老决计归命，庶几有所息肩。今若纵兵俘掠，使士民失望，恐自此以南，无复向化之心矣！”孝恭称善，遽禁止之。诸将又言：“梁之将帅与官军拒斗死者，其罪既深，请籍没其家，以赏将士。”李靖曰：“王者之师，宜使义声先路。彼为其主斗死，乃忠臣也，岂可同叛逆之科籍其家乎！”于是城中安堵，秋毫无犯。南方州县闻之，皆望风款附。铣降数日，援兵至者十馀万，闻江陵不守，皆释甲而降。
孝恭送铣于长安，上数之。铣曰：“隋失其鹿，天下共逐之。铣无天命，故至此；若以为罪，无所逃死！”竟斩于都市。诏以孝恭为荆州总管；李靖为上柱国，赐爵永康县公，仍使之安抚岭南，得承制拜授。
先是，铣遣黄门侍郎江陵刘洎略地岭表，得五十馀城，未还而铣败，洎以所得城来降；除南康州都督府长史。
戊申，徐圆朗昌州治中刘善行以须昌来降。
庚戌，诏陕东道大行台尚书省自令、仆至郎中、主事，品秩皆与京师同，而员数差少，山东行台及总管府、诸州并隶焉。其益州、襄州、山东、淮南、河北等道令、仆以下，各降京师一等，员数又减焉。行台尚书令得承制补署。其秦王、齐王府官之外，各置左右六护军府，及左右亲事帐内府。