南昌第十一军司令部内，第十一军司令官横山勇中将手中捏着赤鹿理中将发来的电报，背着手在办公室里转着圈，他的脸上没有什么表情，但眼神中还是露出了一丝焦虑不安。终于他在悬挂着大幅地图的墙边停了下来，目光投向了地图。
地图上红、蓝色的线条表示出了中、日双方在华中地区的兵力分布，一个粗大的蓝色箭头直指红色线条围起来的永州城，这个箭头是早上由参谋刚加上去的，横山勇中将的日光就盯在这个蓝色箭头上。和中国军队中的王牌主力九十军的决战地点己经选好，就在离永州城不远的衡阳地区。
第十一军的第三师团、第三十九师团和第六十八师团这三个主力师团以及佐佐木支队和宫胁支队共计十万余人的部队都在向衡阳地区集中，现在在南昌地区只留有二万兵力在驻防，这也是为了能一举消灭这个九十军而做出的布置。
可是部队运动到指定位置是需要时间的，按照做战方案，各支部队全部到达并做好战斗准备还需要十至十五天才行，本以为第十三师团二万多人能在永州城阻挡住中国军队十五至二十天，可是现在赤鹿理中将就给自己发来了求援电报，这下让自己很是被动。
对着地图思考了许久，横山勇中将做出了决定。做战计划是一定要保证的，关键还在永州城能守多久。横山勇中将喊来一名机要参谋，让其记录自己给赤鹿理中将的回电。回电中横山勇中将再次强调做战计划不容更改，第十三师团必须在永州城坚守十天以上，支援的兵力自己无法派去，不过可以派战机前去支援第十三师团。
永州城的第十三师团师团部内，赤鹿理中将默默地看过了手中横勇山中将的回电后，递给了身边的参谋长依知庸治大佐，依知庸治大佐看完电报也只能长叹一声，然后说道:“师团长阁下，看来我们只能用现有兵力死守永州城了，希望可以完成司令官阁下的命令。”
赤鹿理中将也只能寄希望于部队能够拼死一战而完成任务了。于是第十三师团的士兵们在永州城内城外拼命忙碌起来，这时的十三师团己没有兵种之分，连辎重联队都要在城内抢修防御工事，并抽凋兵力用于防守。就在忙碌中第十三师团等到了王海涛所率领的中国军队。
王海涛并不知道第十一军准备给自己设下一个巨大的埋伏圈，但永州城现在已是一块在嘴边的肥肉，那是肯定要一口吞下去的。于是王海涛在湘江北岸集结了部队之后，就下令全军向永州城进发，为了能消灭在永州驻守的第十三师团，王海涛还特意从二一零师中抽出一个旅，绕至永州城北截断日军退路。
这次王海涛准备用二一一师来担任主攻任务，用二一零师的另一个旅担任副攻。主攻的是永州城南门和西门，副攻的是永州城东门，九十师担任预备队。这次进攻王海涛一个城门派出一个混合装甲营协助进攻，而重炮旅也抽出一个重炮团放在东门方向，另二个重炮团则用来对付南门和西门日军。
永州城西面和南面是山地，十几座大大小小的山峰围在城池外面，而东面和北面是丘林，地势相对平整，湘江穿城而过，把城市一分为二，湘江西面和北面是主城区，占全城面积的三分之二，湘江南面和东面只占了三分之一。城区的湘江上有三座大桥可以通行行人和车辆，把湘江东、西连在了一起。
王海涛率领着部队到达永州城外己是下午，部队并未急于进攻，而是先选址驻扎下来，王海涛则和苏祖馨参谋长、九十一军军长唐龙仔、唐亦宽、唐鸿明、李长武这三名师长还有几名旅长带了一个警卫连一同巡视永州城外围地型以及永州城内日军防御工事的修建情况。
当王海涛一行登上位于永州城西南外五公里处的魁头岭山顶后，永州城西面和南面的情况一览无余。在高倍望远镜的观察下，不仅日军永州城西门外和南门外防御工事的情况看的很清楚，连大半个永州城内的情况也能看个明白。
可以看得出来，日军在永州城内城外的防御工事上还是下了一番功夫的，西门外和南门外各有两道防线，这两道防线相距只有一百余米，可以说联成了一片。阵地上密布着地堡、掩体、沙袋等工事，阵地外有铁丝网、拒木。离阵地一百米处还有一条很宽的反坦克壕。