刘备大破马超之后，拉拢益州士族，推翻刘焉时期政策，大力任用蜀中地区贤才，收拢人心。一时之间，蜀中地区安定了许多，商贸繁盛，刘备便欲讨伐称帝的刘璋。
但因为南中瘴气十足，加之当地居民大多依附刘璋，对于刘备的到来颇不欢迎，刘备受到重重抵抗，不得已之下只得退军，征讨刘璋的任务便暂时搁置了下来。
不过对于刘璋虽然无奈，庞统却是劝道：“自古以来，帝王不征边远地区，高祖征匈奴，险些命丧敌手，遂对南越赵佗，高祖以怀柔政策抵之，去其帝号，沿袭王爵，是知其难征也！今主公难征刘璋，便只能与之交好，待天下一统之际，再寻决断。”
刘备从之，便遣使与刘璋修好，刘璋倒也知道不能太过激怒刘备，便回赠南中象牙、珍珠，以示诚意，两家自此罢战，不表。
不过刘备不讨伐刘璋，却有人吃了暗亏，那就是孙策。这堂堂小霸王自掌权以来便处处碰壁，虽然将江东治理良好，但却连黄祖手下一个小小的江夏都打不下来，不能不说憋屈。这打不下江夏，打不下荆北也就罢了，孙策又派周瑜前往交州讨伐士燮。
哪知道自己将令还没有下达多久，士燮和刘璋双双称帝，组成联盟。孙策心想这下自己有理由讨伐士燮了吧？但没想到南方地势险要，瘴气十足，密林覆盖，他的军队才到合浦就遭到士燮、刘璋联军的夹击，大败而归。
之前刘备讨伐刘璋，孙策倒还能够喘一口气，一鼓作气攻到了南海；但这刘备刘璋一修好，孙策的麻烦瞬间就来了。堂堂小霸王在此地处处铩羽，颇为憋屈。
眼见自己无地可攻，孙策愤怒之下，终于将兵锋指向了刘备手下的江陵。
因为刘备将大部分主力都迁移到了益州，因此驻扎在荆南的部队较少，镇守江陵的是原来刘表的部下刘磐；在刘备拿下益州之后，又派遣了善于防守的霍峻回到江陵，协助刘磐。
不过这次攻打江陵是孙策、周瑜二人联手，大有一鼓作气拿下荆南的意思。江东精英极多，虽然因为孙权死亡的缘故流失了许多，但依旧不可小觑。
此日在帐中，孙策召集众将议事，说明了此刻的情况：“如今我等已顺江北上，再行不远便是武昌，此地乃是曹操下辖之地，镇守之人乃是荀罡的心腹爱将，想要自此经过，难如登天。但我等欲下乌林，进将领，必走此路经过，不知诸位有何见解？”
时帐下有程普、黄盖、韩当、周瑜、鲁肃、吕蒙等人，众人皆知刘备若不能联合，则必须攻破，刘备与孙策只能留下一个，才有机会攻打曹操，故而颇为出力。
鲁肃道：“在下新来，虽不知荀罡为人如何，但我听闻主公曾在荀罡手下，与之有旧，若借路而过，荀罡可否同意？”
周瑜摇头道：“子敬之言太过冒险，我等皆知刘备假途灭虢除去文聘，拿下江陵。而今我等借路虽真，但荀罡未必相信。更何况南郡乃是军事重镇，他荀罡岂会拱手让人？”
众人点头称是，但荀罡这一关过不去，拿下江陵完全是空谈。
“刘备此刻尚在益州，对我等疏于防范，若让他知道我等屯扎于此，有意南郡，则全盘皆输也！”程普提醒道。
黄盖火急火燎的说道：“干脆直接冲过武昌去，打死他娘的！我等精兵数万，步行荀罡他的部队能够镇守！”
周瑜苦笑一声，这江夏岂是说打就能打的？要是早能打下江夏我们还用在这里讨论进攻江陵的事情吗？
“不如我等先走陆路取长沙、桂阳二郡，再自洞庭北上，拿下江陵？”
此乃鲁肃的计策，虽说确实是一个良策，但还是被周瑜否决了：“如此必打草惊蛇，若拿不下江陵，此计可行，但若掌控江陵，则荆南四郡皆可图也！非到万不得已，我等不打算使用此计。”