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在邺城之战落下帷幕时，青州之争也渐渐分出胜负。
当初慕容德率军向东南进发，进攻兖州北部地区，沿途各郡县纷纷投降，一直等挺进到齐郡才遇到抵抗。
齐郡太守乃辟闾浑，其父亲曾是段龛幕僚，在慕容恪讨伐段龛时被杀。
当慕容德派遣使者前来招降时，齐郡太守辟闾浑为报私仇不愿投降。
于是，慕容德命令慕容钟率领两万步骑，前去进攻齐郡，而他自己率军进攻琅邪郡。
此时，南朝大晋正遭遇天师道叛乱，根本本无暇顾及青州局势。
结果在燕军兵锋之下，青州各地纷纷归顺慕容德的。
慕容德在挺进到鲁南、补充兵员之后，转兵北上，进攻莒城，守将任安弃城而逃。
与此同时，慕容钟向青州发出檄文，敦促辟闾浑及其下属郡县军民投降。
齐郡太守辟闾浑听说慕容德亲自前来讨伐，十分担心，遂下令将青州各地八千多户居民强行迁到广固，以加强城防。
但随着司马崔诞、平原太守张豁投降南燕，使得辟闾浑一切努力付之东流。
就在辟闾浑携带妻子儿女弃城南下，准备逃奔大晋时，被慕容德派骑兵追上斩杀。
杀掉辟闾浑之后，整个青州再也没了反抗势力，至此慕容德成功割据青州。
恰在此时，魏国使臣抵达广固，提出魏燕联合共抗河西，慕容德稍加思索后同意与魏结盟。
随后他在广固登基称帝，称帝后，慕容德进封慕容钟为司徒，慕舆拔为司空，韩卓为尚书左仆射。
并封妻子段季妃为皇后；立侄儿慕容超为太子。
……
江陵乃荆州治所，蟠居长江上游，水陆通达，是一座美丽富饶的城池。
桓家几代人曾据此城苦心经营，历来是兵家必争之地。
在擒杀了殷仲堪、杨佺期两人后，桓玄立即将大本营设在了江陵。
由于被皇室压制多年，桓玄对司马皇族充满怨恨之意。
结果当他掌握荆州大权后，便一门心思想要推翻晋室江山。
近来，他一直在养精蓄锐、厉兵秣马，为所谓的“桓氏大业”呕尽心血。
当天师道叛乱、刘牢之战死消息传到江陵，桓玄兴奋异常。
他私下里曾毫无顾忌地对心腹宣称，晋室江山气数已尽。
为了进一步谋取私利，桓玄还假惺惺上书朝廷，请求出兵平叛。
不过，司马道子洞悉桓玄野心，不仅拒绝了其‘好意’，还下旨申斥了他一番。
自从掌控荆州以来，桓玄志得意满，处处被人奉承，已很久没被外人当众掉面子。
今朝廷公然颁发圣旨对他大张挞伐，让桓玄恼羞成怒。
一想到圣旨上那些刺眼的文字语言，桓玄心中怒气就腾腾地往上窜。
他狠狠地把诏书摔到地上，嘴中嘟嘟囔囔地骂道：“朝廷上下昏蔽，奸臣当道。”
“本公好心好意想助朝廷平定叛逆，不领情罢了，竟还冷嘲热讽起来。”
心情郁闷的桓玄出了府邸，登上高高的城墙，极目向远处眺望。
但见长江水犹如万马奔腾，发出澎湃的巨大轰鸣，滚滚东逝，锐不可挡。
望着面前壮美秀丽的江河美景，桓玄渐渐冷静下来。
“眼下起事条件不成熟，本公还得再等等。”
“建康禁军人数虽多，但多是乌合之众，不足为惧。”
“唯一可虑者，还是北府精锐。”
“骁将刘牢之虽已战殁，但刘裕又是一位能征惯战的悍将。”
“在没把握击败刘裕之前，荆州暂时还不能轻举妄动。”
待将心中怒火强行压制下来，桓玄拾级而下，头也不回地向府中走去。
走到途中，正好遇到长史卞范之循迹找来。
作为桓玄首席谋士，卞范之善于察言观色，眼看桓玄面色不忿，顿时明了。
“明公声威，远近传播，天下又有谁堪做明公对手？”
“司马道子平庸无能，不过一酒囊饭袋，何足道哉？！”
“唉，敬祖所言我岂会不知？然本公真正所忧者，乃北府健将刘裕也。”
“刘牢之死后，短短数日之内，刘敬宣、高雅之、何无忌等北府旧将悉数依附刘裕。”
“刘裕由是声威大震，取代刘牢之成为新的北府大帅，实力更胜往昔。”
“诶，主公多虑了！以某观之，刘裕不足为虑。”