1941年12月31日，美国总统罗斯福致电蒋介石，提议建立中国战区，由蒋介石任战区最高统帅，指挥中**队及越南、泰国盟军。蒋介石表示同意。
太平洋战争爆发前，盟国援助中国的大批物资从缅甸首都仰光上岸，再经滇缅公路运往云南，滇缅公路车水马龙。1941年12月8日（日本时间为8日，夏威夷时间为7日）太平洋战争爆发，12月25日，日军飞机空袭仰光，造成码头破坏，城市瘫痪，交通中断。
为了防御中国的国际运输线滇缅公路，以保证抗日战争顺利进行。重庆军委会组建了中国远征军第5军（军长杜聿明，下辖第200师、第96师、第22师）、第6军（军长甘丽初，下辖第93师、第49师、暂55师）和第66军（军长张轸，下辖新38师、新29师、新28师），三个军共约十万人。杜聿明任远征军副总司令兼主力第5军军长。
1942年2月16日，仰光告急，应英军请求，中国远征军出师缅甸援英作战。
远征军出师那天，军容威武，气概昂扬，场面壮观。空中有盟国飞机掩护，地上车轮滚滚，马达隆隆。上千辆各式各样的车辆、坦克、炮车、弹药车、运兵车、通讯车、救护车、辎重车，还有从缅甸赶来协助运兵的英国大卡车，犹如钢铁巨龙沿着滇缅公路，出保山，渡怒江，过龙陵，越芒市，向缅甸国门畹町疾驰急进。
缅甸公路上，突然出现这支机械化部队，其规模，其质量，在中国战史上是空前的。中国远征军的三个军，全是**中的精锐。尤其第5军，是实力最强的中国第一个机械化军，王牌中的王牌。不久前在昆仑关战役中，与日军激战四昼夜，全歼日军一个旅团，两次收复昆仑关，声威远扬。出师缅甸，英国人专门点第5军的将。
中**队出师缅甸打日本鬼子，各族民众闻风赶来，围拢在道路两旁为远征军送行。沿途人山人海，欢腾雀跃，敬米酒、献山茶，递纸烟，祝愿官兵打胜仗。出征官兵热血沸腾，斗志昂扬，高唱远征军战歌：“枪，在我们肩上；血，在我们胸膛；到缅甸去吧，走上国际战场。……”奋勇前进。
远征军出征，蒋介石总司令虽不能亲躬其事，他的巨幅画像却屹立在畹町桥头上，他脚登马靴，腰挂佩剑，肩披黑氅，威风凛凛。他挥动右手，指向前方；巨臂之下两行斗大的字：驱除倭寇，收复缅甸。
在蒋总司令炯炯目光下，中国远征军官兵，喝下当地民众献上的最后一杯壮行酒，便雄赳赳气昂昂地跨出国门。坦克、大炮、汽车、一队接一队，冲上畹町河桥，开入缅甸国土，风驰电掣般全速南行。
经过繁华市镇时，穿着讲究的当地华侨打着小旗，高呼着“欢迎中国远征军到缅甸打仗”的口号夹道欢迎。过了腊戍镇，部队换乘火车向南开进。进入缅甸境内，中**队语言不通，地形不熟，气候不适，情报不灵，困难重重。