腾冲为滇西重镇，古称“腾越”，大盈江流经城西，龙川江则从其东面流过，城区为狭长而曲折的盆地，四周均为高山：东为飞凤山，西为宝凤山，南为来凤山，北为蜚凤山。∽↗，“四凤求凰”腾冲城很高贵。
腾冲城高五米，墙宽两米，呈正方形，各边长两公里，下砌巨石上筑青砖，坚固难摧易守难攻。日军在此经营两年，堡垒林立，坑道相通，形成一座坚固要塞。
日军第148联队于6月21日自高黎贡山败退入腾冲城后，奉命死守至10月底，等待援军。6月27日，第148联队派第3大队增援龙陵后，城内守军尚有2，025人，连同非战斗人员共三千余人。
6月下旬，远征军鉴于驻印军已克甘马因、孟拱，密支那不日可占，第8军业已到来，第11集团军渡江后进展迅速，松山虽屡攻未克，第71军主力已逼近龙陵，第2军正向芒市进攻，右翼第20集团军已肃清了龙川江沿岸日军，迫近腾冲。
6月23日，卫立煌命令：以第20集团军全力夺取腾冲；同时以第8军第200师增强第11集团军，令第11集团军尽快攻取龙陵。
第20集团军受命后，立即部署攻城：
以第54军（欠第198师）附预2师、重迫击炮营为右兵团，沿顺江街至腾冲大道先攻占宝凤山、来凤山，协同第53军围攻腾冲；第53军附重迫击炮营为左兵团，以一部先攻占抗猛山，向酒店以南推进，主力应于26日前到达干榨山、打苴山、龙川江西岸，准备向飞凤山攻击；另以一部为左侧支队，向飞凤山进攻。第198师为预备兵团，先在瓦甸集结，待第53军前进后，向江苴街推进。
7月2日拂晓，第20集团军对腾冲外围据点发动全面进攻。
第54军预2师穿过宝凤山，强渡大盈江，向芭蕉关进攻；第36师进抵大盈江北岸干龙、下马坞之线，以一部协助第198师第592团，攻击5130高地；第53军第116师在第198师支援下一举攻占5830高地，其第346团正向罗汉冲攻击；第130师第388团已进至飞凤山以南的吴邑，师主力正向上下勐连进攻中。
此部署，基本构成了对腾冲的包围态势。
各部队战斗到12日，已逼近城垣：第54军预2师已克毗卢寺，正攻来凤山；第36师接近腾冲城西北角；第198师与日军在饮马河激战；第53军第116师已占领娘娘庙、满金邑；第130师攻占上下勐连后以一部控制龙江桥。