1942年4月20日，罗斯福总统正式批准提升陈纳德为准将。＋◆，
他的永久性军衔自4月18日起生效。陈纳德获悉后，即致电重庆周至柔将军：“我要求中国政府从我被授予准将军衔之日起，立即停发薪金和补贴，并从此不能再接受中国政府和中国人民的任何馈赠。”
4月28日，日军地面部队在大批轰炸机群掩护下，攻陷了缅甸北部的交通枢纽腊戍，彻底切断了中国最后一条陆上国际交通命脉滇缅公路。中国远征军入缅作战失利全线撤退。
当陈纳德正准备从缅甸垒允，撤出志愿队第3中队时，******发来一封电报：
“美国志愿队：在过去五年里，我能担任美国志愿队这样的官兵的总司令，深感荣幸。尽管设备简陋，长期紧张作战，但随着时间的推移，中**队的战斗士气却空前旺盛。你们美国志愿队实乃中**队可贵的一部分。你们在每一次敌众我寡的战斗中，均表现了坚忍不拔的精神和不可战胜的意志，为中**队增添荣光。”
4月28日，美国志愿队第3中队撤出缅甸垒允，移驻怒江以东缅甸公路上的保山城。
4月30日，英军炸毁了伊洛瓦底江上的阿瓦大桥。******要史迪威死守曼德勒，后又致电要史迪威放弃。史迪威试图建立一条沿八莫至新维的缅北防线，以最后抵抗日军的进攻。但英军急速北撤，把掩护他们的中**队置于绝境，史迪威建立缅北防线的构想也随即落空。
日军在东线进占腊戍后长驱直入，5月8日占领了畹町，此后分兵进攻龙陵和八莫等地。畹町是云南边境重镇，日军携带架桥器材直抵怒江西岸，企图强渡怒江直捣昆明和重庆。日本侵华陆军的坦克和大炮塞满滇缅公路。
此时，中国远征军的态势是：孙立人第38师安全从缅北撤到印度；戴安澜第200师连同一部分第6军的部队，边打边撤回到华南；杜聿明第5军有两个师被雨季困在缅西北部；第29师在日军进攻之前即已撤退。
日军装甲机械化部队迅速攻抵怒江西岸，穿过峡谷后即可直入中国，对昆明和重庆构成极大威胁。昆明和重庆一旦被日军攻陷，中国抗日战争很可能就会结束。
陈纳德指挥着志愿队移驻保山时，他的空中情报网在日军攻击下也支离破碎。陈纳德只能靠推测和判断来反击日军的空袭，每天派出小编队在保山上空巡逻。
5月5日，陈纳德派出的七架战斗机与日军轰炸机遭遇，双方展开激烈空战，志愿队击落日机八架。
空战尚未结束时，陈纳德就收到重庆的电报，宋美龄要求他侦察日军情况。
陈纳德没敢怠慢，次日即向宋美龄电告：
“致蒋夫人阁下：美国志愿队昨天在保山附近打下八架日机。一名志愿队员失踪。与保山联络中断。最后一次收到的报告称，5月4日15时，日军在怒江西岸。桥梁被毁。日军未遇抵抗，因兵民惊恐，沿公路东撤。我认为形势无望，日军可乘卡车直驶昆明，除非将公路和桥梁炸毁，并坚决阻击。许多中国卡车仍在怒江西岸，有被日军缴获之虞，特请委员长核准进攻怒江与龙陵之间的目标。”
宋美龄将陈纳德的急电面呈******：“陈纳德报告的怒江情况，日军准备强渡怒江。”
******看完电报，来回踱着步说：“必须在怒江把日军挡住！”
何应钦小声提醒道：“光靠地面部队是很难挡住的。”